Belangenverstrengelingsbeleid

Bij SamenInGeld geloven we sterk in eerlijke en transparante crowdfunding. Onze missie is om investeerders en projecteigenaren op een gelijke en eerlijke manier met elkaar te verbinden, zodat iedereen de kans krijgt om te investeren in veelbelovende projecten en om projecten te financieren met de steun van de “crowd”. Centraal in dit streven staat het waarborgen van gelijke kansen voor al onze investeerders, het voorkomen van belangenverstrengeling en het handhaven van een hoog niveau van integriteit en vertrouwen.

Het Belangenverstrengeling Beleid van SamenInGeld is een essentieel onderdeel van onze toewijding aan deze waarden. Dit beleid is opgesteld om ervoor te zorgen dat alle investeerders op ons platform een gelijke kans krijgen om te investeren in projecten, en dat ze op dezelfde wijze worden geïnformeerd over de mogelijkheden en risico’s die ze kunnen tegenkomen.

Belangenverstrengeling is een situatie waarin persoonlijke belangen de objectiviteit en eerlijkheid in de besluitvorming kunnen beïnvloeden. Het kan de integriteit van het crowdfundingproces aantasten en het vertrouwen van investeerders ondermijnen. Bij SamenInGeld zijn we vastbesloten om belangenverstrengelingen proactief te voorkomen en te beheren om ervoor te zorgen dat al onze investeerders op een gelijke en eerlijke manier worden behandeld.

SamenInGeld heeft de belangrijkste gebieden geïdentificeerd waar een mogelijk belangenconflict kan ontstaan:

• Projecteigenaren: Projecteigenaren willen hun projecten graag aanbieden via SamenInGeld, maar moeten daarvoor wel aan de interne (kredietbeoordelings)eisen voldoen. Het is van belang dat SamenInGeld projecten daarom altijd objectief en kritisch beoordeelt. Beïnvloeding door projecteigenaren moet daarom worden voorkomen en een objectieve en kritische oordeelsvorming moet worden gewaarborgd.
• Persoonlijke transacties: SamenInGeld accepteert dat directieleden en werknemers alsook gelieerde personen als investeerders optreden in de projecten die op het platform zijn gepubliceerd, maar heeft maatregelen genomen om het risico van belangenverstrengeling zoveel mogelijk te verkleinen.
• Vertrouwelijke informatie: Personen met toegang tot vertrouwelijke informatie over bepaalde crowdfundingprojecten kunnen hun persoonlijk voordeel doen met die informatie – binnen of buiten het crowdfundingplatform van SamenInGeld. Dit kan een oneerlijk voordeel ten opzichte van andere investeerders of andere ongewenste situaties leiden, SamenInGeld heeft maatregelen genomen om vertrouwelijkheid van informatie te waarborgen.
• Nevenfuncties & aandelenbelang: Het bekleden van nevenfuncties bij andere organisaties of bedrijven kan leiden tot conflicten tussen de verplichtingen en belangen van een directielid of medewerker in relatie tot SamenInGeld en de andere organisatie. Datzelfde geldt indien een directielid of medewerker aandelen heeft in een onderneming. Ook in deze situaties geldt dat (de schijn van) belangenverstrengeling snel gecreëerd is en zoveel mogelijk moet worden voorkomen.

Om belangenconflicten in de bovenstaande situaties te voorkomen heeft SamenInGeld een aantal maatregelen genomen. Deze maatregelen worden hieronder beschreven.

• Projecteigenaren: Projecteigenaren en projecten worden kritisch beoordeeld door SamenInGeld alvorens deze projecten aan investeerders worden aangeboden. SamenInGeld aanvaardt daarom geen van de volgende personen als projecteigenaren:
• Aandeelhouders die 20% of meer aandelenkapitaal of stemrechten bezitten SamenInGeld B.V.;
• Directieleden of werknemers van SamenInGeld; of
• Gelieerde personen (Onder een gelieerde persoon wordt verstaan een: “Een natuurlijke of rechtspersoon die door een zeggenschapsband is verbonden met aandeelhouders, directieleden of werknemers van SamenInGeld)”.
• Variabele beloning: Om te voorkomen dat medewerkers ongewenste prikkels krijgen om projecten goed te keuren die niet volledig voldoen aan het kredietbeoordelingsmodel van SamenInGeld, krijgen medewerkers en directieleden een vaste beloning (zonder bonussen of andere variabele beloningen).
• Kredietbeoordelingsmodel: Om de consistentie, kwaliteit en risicobereidheid bij het accepteren van projecten te garanderen, hanteert SamenInGeld een vast kredietbeoordelingsmodel waar langs alle projecten worden beoordeeld. De verschillende elementen van het kredietbeoordelingsmodel zijn te vinden in het Risico- en Prijsbeleid dat op de website gepubliceerd wordt.
• Geschenken & Gastvrijheid: SamenInGeld en haar werknemers en de directie ontwikkelen relaties met externe partijen waarbij geschenken en gastvrijheid betrokken kunnen zijn. Een relatiegeschenk of gastvrijheid (waaronder diners en evenementen) mag echter nooit (de schijn) van belangenverstrengeling oproepen. Daarom hanteert SamenInGeld strikte eisen voor geschenken of gastvrijheid:­
• Het is werknemers, aandeelhouders en de directieleden niet toegestaan om geschenken of gastvrijheid te geven of te ontvangen van projecteigenaren of investeerders in de periode van aanvraag tot afronding van een project.
• Buiten de voornoemde periode is het aannemen van een geschenk of gastvrijheid toegestaan mits het redelijk is qua kosten, hoeveelheid en frequentie. Daarbij geldt dat geschenken of gastvrijheid boven de waarde van € 100,- (per jaar) in beginsel worden afgeslagen.
• Indien geschenken of gastvrijheid boven de waarde van € 100,- (per jaar) niet kan worden afgeslagen, is hiervoor toestemming nodig van de directie en dient het ontvangen of gegeven geschenk (of gastvrijheid) te worden genoteerd in het interne Geschenkenregister.
• Persoonlijke transacties: Werknemers, directieleden, gelieerde personen en aandeelhouders van SamenInGeld kunnen investeren in de projecten die worden aangeboden. Om alle klanten een eerlijke kans te geven en de schijn van ongelijke behandeling van investeerders te voorkomen bij inschrijving, hanteert SamenInGeld een aantal regels voor werknemers, directieleden en gelieerde personen:
• Werknemers, directieleden en gelieerde personen mogen maximaal EUR 10.000,- investeren per project.
• Er mag altijd slechts één van beide directieleden investeren in een project.
• Werknemers, directieleden en gelieerde personen mogen pas 24-uur na de live-gang van een project inschrijven.
• Het is SamenInGeld niet toegestaan om zelf te investeren in projecten die op haar crowdfunding platform worden aangeboden. B.: voor projecten die reeds vóór de inwerkingtreding van de Europese Crowdfunding Verordening (per 10 november 2023) zijn gefund is het mogelijk dat SamenInGeld als investeerder is opgetreden.

Voor zover aandeelhouders die niet tevens directieleden of medewerkers zijn (en geen toegang hebben tot projectspecifieke informatie), gelden de voornoemde voorwaarden niet. Wel geldt voor alle genoemde personen dat hun investering (geanonimiseerd) openbaar wordt gemaakt. Dit gebeurt door een melding op de projectpagina. Investeerders worden hierover geinformeerd via het Essentiële Beleggingsdocument (vanaf 15 oktober in gebruik) van het project waarin wordt opgenomen:

“Directieleden, aan de Directie gelieerde (rechts)personen en/of werknemer(s) van SamenInGeld hebben ook de mogelijkheid om te investeren in dit project. Hierbij zijn zij aan de volgende voorwaarden gebonden; (i) een maximale investering van EUR 10.000,-, (ii)  investeren is pas mogelijk na 24 uur na live-gang en (iii) er mag altijd slechts één van beide directieleden investeren in een project.

Daarnaast kunnen ook aandeelhouders van SamenInGeld investeren in projecten. Voor zover deze aandeelhouders niet tevens directieleden of medewerkers zijn (en geen toegang hebben tot projectspecifieke informatie), gelden de voornoemde voorwaarden niet.

In alle gevallen maakt SamenInGeld bekend of in een project geïnvesteerd is door een werknemer, directielid, gelieerde persoon of een aandeelhouder. De publicatie vindt plaats op het tabblad “updates” van de projectpagina die toegankelijk is na het inloggen op de website van SamenInGeld.”

Investeerders kunnen dus (na 24-uur) door in te loggen op de website een blik werpen op het tabblad “updates” om te zien of een werknemer, directielid, gelieerde persoon of een aandeelhouder in het project heeft geïnvesteerd.

• Vertrouwelijke informatie: Het is de werknemers en directieleden van SamenInGeld verboden om informatie die bij hen bekend is en die de belangen van klanten kan schaden (en die niet publiekelijk beschikbaar is) te publiceren of uit te wisselen. Dit is vastgesteld in de arbeidsovereenkomst waarin een aparte geheimhoudingsclausule is opgenomen.
• Functiescheiding: Personen die (potentiële) belangenconflicten hebben, zoals personen die persoonlijk hebben geïnvesteerd, mogen in geval van betalingsachterstanden en uitwinning het dossier niet behandelen.
• Nevenfuncties & aanmerkelijk belang: Bij nevenfuncties of een aanmerkelijk belang (d.w.z. meer dan 5% aandelen in een onderneming) van medewerkers en directieleden moeten vóór aanvaarding worden gemeld en ter goedkeuring worden intern voorgelegd aan de directie.
• Meldingsplicht: Werknemers en directieleden moeten het direct aan SIG melden indien zij van mening zijn dat zij (of aan hen gelieerde personen) een belangenconflict hebben in de uitoefening van hun functie of anderszins. In dat geval zal de Directie van SIG passende maatregelen nemen om het belangenconflict zoveel mogelijk te verkleinen.

Indien er onanks de hierboven beschreven maatregelen toch een belangenconflict wordt geconstateerd, worden investeerders zo spoedig mogelijk geïnformeerd over de risico’s en de verkleinende maatregelen die door SamenInGeld zijn ondernomen. Per geval worden gepaste maatregelen genomen.